语言选择
 
2017-008 关于第一大股东筹划重大事项已达成意向书的公告
发布时间:2017-04-19 00:00:00 点击率:110
证券代码:600388       证券简称:龙净环保       编号:临 2017-008
福建龙净环保股份有限公司

关于第一大股东筹划重大事项已达成意向书的公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带担保责任。
      本公司于2017年4月1日发布了《关于第一大股东筹划重大事项停牌的公告》(公告编号:临 2017-006),公司股票自2017年4月5日起停牌;于2017年4月12日发布了《关于第一大股东筹划重大事项进展暨继续停牌的公告》(公告编号:临 2017-007),公司股票自2017年4月12日起继续停牌。
       2017年4月17日,接第一大股东福建省东正投资股份有限公司(以下简称“东正投资”)通知,东正投资股东已与福建阳光集团有限公司(以下简称“阳光集团”)就东正投资股权100%转让给阳光集团事宜达成意向书,双方正根据意向书的约定,展开尽职调查、协议条款谈判等工作。
本公司目前的实际控制人为周苏华先生,如上述股权转让事项最终实施完成,公司的实际控制人将发生变更。
   一、意向书核心条款
      1、协议主体
      甲方:福建阳光集团有限公司
      授权代表人:林腾蛟
      乙方:周苏华
      标的公司:福建省东正投资股份有限公司            
      2、转让标的
      乙方及标的公司其他股东合计持有标的公司100%的股权,合计享有9,600万股的股份,其中乙方持有标的公司5,088万股股份。标的公司持有本公司17.17%的股份,共计183,525,140股股份,为本公司第一大股东。标的公司的股份以协议方式100%转让给甲方及其指定方。
      3、转让价款
标的股份的转让价款由甲方对标的公司及本公司完成尽职调查后,双方根据尽职调查的结果在正式协议中确定,甲、乙双方初步确定最终股份转让价款约在人民币36~38亿元之间(以人民币20元/股计算标的公司持有的本公司全部股份的价款,再根据标的公司除持有的本公司全部股份之外的其他全部资产的净资产价值之和确定)。
      4、定金
甲方一次性向乙方支付交易定金人民币367,050,280元。定金已转至乙方指定收款账户。
      5、交易推进
乙方同意甲方在支付定金后,即可聘请中介机构或委派人员入场对标的公司以及本公司进行尽职调查,并在三十个工作日内完成尽职调查工作。尽职调查工作包括但不限于研发、生产、采购、物流、销售以及人力、财务、法务、运营等各方面的事项。
       甲、乙双方应在尽职调查结束后七个工作日内,根据尽职调查报告以及双方签订的补充协议签订正式协议。正式协议的内容应以本意向书约定的内容为基础,进一步明确交易标的、最终股份转让价款和支付方式、交易步骤、双方的权利和义务、标的公司的交割和交接、违约责任等内容。
甲、乙双方应在签订正式协议之日起两个工作日内,按照有关法律、法规及相关规范性文件的规定,由本公司向上海证券交易所申报相关材料。
甲方保证:受让方具备受让标的公司股份/股权的合法资格。在标的公司股份/股权登记至受让方名下后,依法经营,本公司核心主业不变,核心管理团队原则上三年以内保持不变,并尽量保持本公司战略、团队、制度、文化的稳定。
      甲方保证为本次股份/股权转让交易准备充足的资金,且资金来源合法,符合证券监管部门的要求。
甲、乙双方履行本意向书项下的权利义务,应当以不影响本公司外部市场、行业形象、内部团队稳定,不影响本公司的正常经营管理和利益为原则。
乙方同意就标的公司其他股东按照本意向书应当履行的义务和因未履行义务给甲方造成的损失承担连带责任。
二、风险提示
     1、本次披露的是交易双方签署的意向书,本次股权转让尚待尽职调查及双方就各项条款达成一致后,签署正式协议。
     2、如果尽职调查期间发现问题而且甲乙双方无法协商一致,本次交易将终止并解除本意向书。
     3、本次交易涉及细节多,为全面了解本次交易的风险,请投资者阅读本公告附件的意向书全部条款。
鉴于本次交易的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据该事项进展情况,严格按照法律法规履行信息披露义务。
 
    附件:《福建阳光集团有限公司与福建省东正投资股份有限公司股权转让事宜之意向书》
 
    特此公告!
 
                                                                                                       福建龙净环保股份有限公司
                                                                                                  董事会    
                                                                                                  2017年4月18日  
 
 

 
附件:
 
 
福建阳光集团有限公司
 
 
周苏华
 
 
福建省东正投资股份有限公司股权转让事宜
 
 
 
意向书
 
 
 
 
2017年4月17日
 
本意向书由以下双方在【福建省福州市】签署:
 
甲方:福建阳光集团有限公司
授权代表人:林腾蛟
住所地:福建省福州市马尾区罗星街道登龙路99号
统一社会信用代码:91350000735658436D
 
乙方:周苏华
住所地:福建省厦门市湖里区鸿宾路**号
身份证号:35020419**********
 
标的公司:福建省东正投资股份有限公司             
法定代表人:周苏伟
住所地:福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心1号楼3层309
统一社会信用代码:913500007051015229
 
鉴于:
1. 甲方系根据中华人民共和国法律于 2002年2月6日在福建省工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司。
2. 乙方以及标的公司其他8名股东系标的公司福建省东正投资股份有限公司的股东,合计持有标的公司100%的股权,合计享有9,600万股的股份,其中乙方持有标的公司5,088万股股份。
3.标的公司福建省东正投资股份有限公司是一家根据中华人民共和国法律于1999年5月17日在福建省工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司,系A股上市公司福建龙净环保股份有限公司(证券代码:SH600388,以下简称“龙净环保”)的第一大股东,持有龙净环保17.17%的股份,共计183,525,140股股份。
4. 在获得标的公司股东大会同意对外转让标的公司全部股份的决议以及其他8名股东相应授权的基础上,乙方以及标的公司其他8名股东均有意将其持有的标的公司共计9,600万股的股份以协议方式转让给甲方,且甲方同意受让上述股份,据此,甲方将成为龙净环保的第一大股东。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定,经双方友好协商,签订本意向书,以资共同遵守。
 
1. 本次股份转让
1.1 乙方同意将其持有的标的公司5,088万股股份以及其他8名股东同意将其在标的公司4,512万股股份(合计对应股份比例为100%,共计9,600万股)(以下简称“标的股份”)全部转让给甲方及其指定方(以下统称“受让方”,受让方不少于两个自然人或法人),甲方同意受让前述标的股份。甲方应当对其所指定的受让方履行本意向书及正式协议下的义务承担连带责任。
1.2 股份转让包括转让股份所包含的各种股东权益(包括股息权)和股东义务。股东权益是指依附于转让股份的所有现实的和潜在的权益,包括标的公司所拥有的全部动产和不动产、有形资产和无形资产100%所代表的利益。股东义务是指转让完成后按照相关法律规定及公司章程,作为标的公司的股东应承担的责任和义务,但不包括股东变更的工商登记手续办理完成前标的公司的股东所应承担责任和义务。
1.3 关于标的股份的股份转让价款(以下称“最终股份转让价款”),在依据本意向书第三条“交易推进”约定,由甲方对标的公司及龙净环保完成尽职调查后由双方根据尽职调查的结果在正式协议中确定,甲、乙双方初步确定最终股份转让价款约在人民币36~38亿元之间(以人民币20元/股计算标的公司持有的龙净环保全部股份的价款,再根据标的公司除持有的龙净环保全部股份之外的其他全部资产的净资产价值之和确定)。
1.4 按照标的公司其他股东向乙方出具的授权书,其他股东同意并授权乙方向甲方统一收取标的股份的股份转让价款,甲方亦同意此安排,确认标的股份转让价款将全部支付至乙方指定的乙方名下账户,标的公司其他股东与乙方之间就股份转让价款的结算由乙方与该其他股东自行解决。
 
2. 定金
2.1 定金:甲方一次性向乙方支付交易定金人民币367,050,280元(大写:叁亿陆仟柒佰零伍万贰佰捌拾元整。定金已转至乙方指定收款账户。
2.2 如甲方和乙方最终签署正式协议,定金冲抵正式协议约定的第一期最终股份转让价款。
 
3. 交易推进
3.1 尽职调查。乙方同意甲方在依照本意向书第2.1条的约定支付定金后,即可聘请中介机构或委派人员入场对标的公司以及龙净环保进行尽职调查,甲方聘请的中介机构或委派的人员应在本意向书签署之日起三十个工作日内完成尽职调查工作。乙方应积极协助甲方聘请的中介机构或委派的人员开展尽职调查工作。尽职调查工作包括但不限于研发、生产、采购、物流、销售以及人力、财务、法务、运营等各方面的事项。
3.2 尽职调查期间,双方应就甲方的对标的公司以及龙净环保尽调发现的问题进行沟通,且乙方应当就相应问题的解决方式、乙方的义务和责任等方面提出明确的书面解决方案,协商一致后与甲方签订相应的补充协议,作为未来签订正式协议的附件。如果解决方案甲乙双方协商无法达成一致的,甲方有权终止本次交易并解除本意向书,但龙净环保已经公开发布的信息不构成重大瑕疵或重大风险。除上述情况外,甲、乙双方应在尽职调查结束后七个工作日内,根据尽职调查报告以及双方签订的补充协议签订正式协议。正式协议的内容应以本意向书约定的内容为基础,进一步明确交易标的、最终股份转让价款和支付方式、交易步骤、双方的权利和义务、标的公司的交割和交接、违约责任等内容。
3.3 甲、乙双方应在正式协议签订后立即配合龙净环保履行实际控制人变更的信息披露程序,包括但不限于向龙净环保提供必要文件、资料,编制权益变动报告,安排中介机构发表专业意见等。
3.4 甲、乙双方应在签订正式协议之日起两个工作日内,按照有关法律、法规及相关规范性文件的规定,由龙净环保向上海证券交易所申报相关材料。
3.5 甲方保证:受让方具备受让标的公司股份/股权的合法资格。在标的公司股份/股权登记至受让方名下后,依法经营,龙净环保核心主业不变,核心管理团队原则上三年以内保持不变,并尽量保持龙净环保战略、团队、制度、文化的稳定。
3.6 甲、乙双方确认乙方将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司(标的公司变更手续正在推进过程中),同时乙方(仅指周苏华先生)在标的公司组织形式变更后的有限责任公司所占股比应当不低于53%,签订关于本次交易的正式协议时,乙方应确保变更后的有限责任公司的其它股东签署正式协议或者出具授权委托书,并出具标的公司全体股东同意转让相应股份/股权的股东会决议,让甲方指定的受让方按本意向书约定的价款成功受让有限责任公司股东100%的股权。另外,在标的公司组织形式变更完成后三个工作日内,乙方有义务安排标的公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕改制后的证券账户名称变更等相关手续。
3.7 甲方保证为本次股份/股权转让交易准备充足的资金,且资金来源合法,符合证券监管部门的要求。
3.8   甲、乙双方履行本意向书项下的权利义务,应当以不影响龙净环保外部市场、行业形象、内部团队稳定,不影响龙净环保的正常经营管理和利益为原则。
3.9 乙方同意就标的公司其他8名股东按照本意向书应当履行的义务和因未履行义务给甲方造成的损失承担连带责任。
3.10 甲方同意不会因标的公司股东、董监高及法定代表人变更登记为受让方和受让方指定人员而影响乙方解决标的公司的相关债务事宜。若在支付最终股份转让价款时,标的公司未能解决其对外债务或收回其对外债权,且甲、乙双方未能协商解决,则甲方有权在向乙方支付最终股份转让价款时将该标的公司对外债务或未收回的对外债权予以直接扣除。
 
4.保密义务
4.1甲、乙双方一致同意,自本意向书签署之日起至本次交易在履行完毕法定程序并依法披露之日止,对下述信息或文件应承担严格的保密义务:
4.1.1 甲、乙双方在订立本意向书前及在订立和履行本意向书过程中获知的与本意向书有关的全部信息,包括但不限于交易方案、商业条件(意图)、谈判过程和内容等;
4.1.2 本意向书事项有关的全部文件和资料,包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等;
4.1.3 一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。
4.2 未经本意向书其他方事前书面同意,任何一方均不得以任何方式向本意向书之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。甲、乙双方应当采取必要措施,将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易所必须的相关人员范围之内,并要求相关人员严格遵守本条规定。
4.3下列情形不被视为披露或泄露信息和文件:
4.3.1 披露的信息和文件在披露之前已为公众所知;
4.3.2根据法律、法规或规范性文件的强制性规定,或有管辖权的政府部门(如中国证监会)或证券交易所的规则、决定、命令或要求,或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决,而进行的披露;
4.3.3以订立及履行本意向书为目的,在聘请各中介机构(包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师)之前和/或之后,向各中介机构进行的披露。
4.4若甲方最终确定不收购本意向书约定的股份/股权,甲方同意不保留任何从乙方获取的标的公司以及龙净环保的任何资料,全部退还乙方或予以销毁,同时保密期限自本次交易终止后二年。甲方保证不以任何形式利用和泄露其因本次交易获取的标的公司和龙净环保的信息。
 
5.违约责任
5.1 除发生不可抗力导致本次交易无法实施外,乙方单方面终止本次交易的,则乙方应向甲方双倍返还定金。
5.2 除发生不可抗力导致本次合作事宜无法实施以及按照本意向书3.2条和第10条约定甲方享有的解除权之外,甲方单方面终止本次交易的,则乙方有权没收甲方支付的定金。
5.3 甲、乙双方确认,如在尽职调查结束后三十个工作日内,除经双方协商一致之外,任何一方以需变更本意向书约定的条款(包括但不限于交易标的股份/股权的数量等)为由而导致未能签署正式协议,需变更的一方应当承担违约责任(但符合本意向书第10条约定的情况除外)。若甲方为变更方,则乙方有权没收甲方已经支付的定金,若乙方为变更方,则乙方应向甲方双倍返还定金。
5.4 甲、乙双方发生其他违约行为,但未导致本意向书或本意向书之后签订的正式协议解除的,应当根据给对方造成的实际损失向对方承担赔偿责任。
 
6.不可抗力
由于地震、台风、火灾、战争、罢工、政府行为以及其他不可预见的并对其发生和后果不能克服或避免的不可抗力事件的发生,致使直接影响本意向书的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即将事件的有关情况通知对方,并应在不可抗力事件发生后的三十日内,提供不可抗力的详细情况,及本意向书不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按照事件对履行本意向书影响的程度,由双方共同协商决定是否解除本意向书,或者部分免除履行本意向书的责任,或者延期履行本意向书。对不可抗力所造成的损失,任何一方不得提出赔偿要求。在未出现因不可抗力导致本意向书无法履行或履行不能实现签订本意向书目的或甲、乙双方协商解除本意向书的情况下,一旦不可抗力消失,应立即采取措施,继续履行需履行的义务。
 
7.争议解决方式及法律适用
7.1 本意向书的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。
7.2 凡因本意向书引起的或与本意向书有关的任何争议,甲、乙双方友好协商解决,如不能解决,均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会并按其仲裁规则仲裁解决。
 
8.本意向书的生效及其他
8.1 本意向书自甲方授权代表签字并加盖公章,且乙方签字按手印之日起生效。
8.2 甲、乙双方确认,甲方可将其于本意向书约定的部分权利及义务转让给其指定的由甲方控股且拥有实际控制权的其他子公司完成,甲方对其指定的由其控股且拥有实际控制权的子公司履行本意向书及后续的正式协议和其他相关协议承担连带保证责任。
8.3 本意向书及其附件任何文本的变更,均需以书面形式由甲、乙双方正式签署补充协议,补充协议为本意向书的有效组成部分,与本意向书具有同等法律效力。如补充协议与本意向书不一致,以补充协议为准;如有多份补充协议,以签订时间在后的补充协议为准。但如果相关补充协议依法需事先经有关有权机关批准的,则有权机关批准后方为生效。
8.4 本意向书正本一式肆份,甲、乙双方各执两份,具有同等的法律效力。
 
9. 通知
9.1本意向书生效后,有关本意向书履行过程中的通知和相互送交的文件,各方均采用书面形式送达对方(包括但不限于直接送达、电子邮件等)方为有效。
甲方指定的文件接收人:陶红亮
送达地址:福州台江区望龙二路一号IFC国际金融中心47层
联系电话:156****6776
电子邮件:taohl@yango.com.cn
乙方指定的文件接收人:周苏宏
送达地址:厦门市湖滨南路闽南大厦14层
联系电话:138****0586
电子邮件:zsh_xm@sina.com
9.2 上述内容,任何一方如发生变更,变更方均应在变更之日起三个工作日内将变更内容通知对方。凡按照各方最后确认地址送达的通知或其他有关文件均视为有效送达。
 
10.特别约定
虽然甲、乙双方均希望本次交易的标的为标的公司100%的股份/股权,但考虑到交易过程中存在的不确定性,甲、乙双方均理解本次最终成交的股份/股权数量可能达不到100%,为此双方进一步明确,如交易的标的股份/股权不足100%时,则甲方享有是否购买的选择权:
10.1 如甲方选择终止本次交易,则在甲方发出终止本次交易的书面通知后的三个工作日内,乙方应当无条件返还本意向书第2.1条约定的甲方已支付的定金及利息,各方因本次交易所发生的费用由各方自行承担,双方互不承担违约责任。
10.2 如甲方选择继续进行本次交易,则双方依据正式协议确定转让的股份/股权比例,确定最终股份转让价款。
 
(以下无本意向书正文,后附本意向书签署页)

 
(本页无正文,为意向书的签署页)
 
  
 
甲方(盖章):
法定代表人或其授权代表(签字):
 
 
 

 
乙方(签字并按捺手印)
 
 
  
 
 
签约日期:【2017】年【4】月【17】日 / 签约时间:【   


返回列表
福建龙净环保股份有限公司 © 2017 All rights reserved.闽ICP备11009035号