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对外担保管理制度
发布时间:2011-08-25 19:54:58 点击率:228

第一章  总   则

第一条

 为规范福建龙净环保股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,维护广大股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,特制定本制度。

第二条  本制度所称对外担保是指公司为他人提供担保的行为,包括公司对控股子公司的担保。

第三条  公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。

第四条  公司全资及控股子公司的对外担保参照本规定执行。

 

第二章  对外担保的对象

第五条  公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保

(一)公司所属全资子公司、控股子公司及参股公司;

(二)因公司业务需要的互保单位;

(三)虽不符合上述所列条件,但与公司有现实或潜在重要业务关系的单位,公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的担保申请人,经公司董事会(或股东大会)同意,可以提供担保。

 

第三章 对外担保的决策权限

第六条  公司董事会审议对外担保事项,需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议方才有效。

第七条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。需经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:

(一)公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计合并报表净资产的50%以上提供的任何担保;

(二)对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算的原则,达到或超过最近一期经审计合并报表总资产的30%以上提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第八条  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

 

第四章 对外担保的审议程序

第九条 公司为他人提供的担保,公司财务部为职能管理部门。子公司因业务需要为他人提供担保的,子公司及公司财务部为职能管理部门。

第十条 公司在决定提供担保前,职能管理部门应当掌握被担保人的资信状况,对该担保事项的收益和风险进行充分分析,并出具明确意见。

申请担保人的资信状况至少包括以下内容:

(一)企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系);

(二)近期经审计的财务报告及还款能力分析;

(三)债权人的名称;

(四)担保方式、期限、金额等;

(五)与借款有关的主要合同的复印件;

(六)其他重要资料。

第十一条 公司为他人提供担保的,公司财务部门作为职能管理部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后,明确表明核查意见。

第十二条 子公司原则上不得为他人提供担保,确实因业务需要为他人提供担保的,必须由子公司进行审查并提出申请报告,申请报告必须明确表明核查意见,申请报告经子公司法定代表人签字同意后,报公司财务部及财务总监签署意见,由其报董事会(或股东大会)审议并公告。

 

第五章  对外担保的审查

第十三条

 公司接到被担保方提出的担保申请后,指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估,并将有关材料上报公司经理层及首席执行官审定后提交公司董事会或股东大会审议。董事会、股东大会应根据有关资料,认真审查申请担保人的情况,对不符合公司对外担保条件的,不得为其提供担保。

第十四条  申请担保人如果提供反担保的,提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的,不得为其担保。

 

第六章  对外担保的日常管理以及持续风险控制

第十五条  公司提供对外担保,应当订立书面合同,担保合同应当符合《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

第十六条 财务部为公司对外担保的日常管理部门,负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

第十七条  财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料(包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等)。

第十八条  财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制,对被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作:

(一)及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况;

(二)定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况;

(三)如发现被担保方的财务状况出现恶化,及时向公司汇报,并提出建议;

(四)如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑,立即向公司汇报,并协同公司法律顾问做好风险防范工作。

第十九条  被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的,应当视为新的对外担保,必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。

第二十条  被担保方不能履约,债权人对公司主张债权时,公司应立即启动反担保追偿程序。

第二十一条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,财务部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。

第二十二条  保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的,公司应拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。

第二十三条  本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责,给公司造成实际损失时,公司应当追究相关责任人员的责任。

第七章  责任追究

第二十四条 责任人违反法律规定或本条例规定,无视风险擅自担保,造成损失的,应承担赔偿责任。

第二十五条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

第二十六条 在公司担保过程中,责任人违反刑法规定的,由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第八章 附   则

第二十七条 本制度未尽事宜,按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。

第二十八条 本制度由董事会负责解释和修订。

第二十九条 本制度经董事会审议通过后实施。

 福建龙净环保股份有限公司董事会

2011年8月25日


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